El vesting se ha convertido en una de las herramientas más eficaces para que las startups alineen talento, capital e inversión durante sus primeros años de crecimiento.
José David Durán Leyva 
El crecimiento de una startup depende, en buena medida, de su capacidad para retener talento y alinear incentivos durante los años más vulnerables del negocio. En ese terreno, el vesting se ha consolidado como una de las herramientas más eficaces para articular la relación entre fundadores, empleados clave e inversionistas, al operar como un mecanismo de gobernanza accionaria en startups que define cuándo y cómo se consolida la propiedad accionaria, condicionándola a la permanencia o al cumplimiento de objetivos.
En esencia, el vesting es un esquema mediante el cual una persona, generalmente un fundador o un empleado clave, adquiere de forma progresiva el derecho pleno sobre acciones de la sociedad, sujeto a un cronograma temporal o al cumplimiento de hitos. De este modo, las acciones no se entregan de manera incondicional desde el inicio, sino que se «ganan» en el tiempo, evitando que un socio que se retire prematuramente conserve una participación accionaria desproporcionada respecto a su aporte real al proyecto.
Para una startup en crecimiento, este instrumento responde a un problema concreto: el valor de la compañía depende más de la ejecución del equipo que de los recursos en caja. En consecuencia, repartir acciones sin condiciones puede comprometer la continuidad misma del negocio. La salida temprana de un cofundador con un 30% del capital, sin un esquema que permita recomprar lo no consolidado, deja a la sociedad con un accionista ausente, dificulta futuras rondas de inversión para startups y, en la práctica, termina paralizando decisiones estratégicas. Esa situación, además, se convierte en una observación recurrente durante los procesos de due diligence, donde un cap table desordenado suele interpretarse como un indicador de debilidad estructural.
En el escenario de levantamiento de capital, los fondos de inversión y aceleradoras suelen exigir esquemas de vesting como condición previa al cierre. La razón es práctica: el inversionista no compromete recursos únicamente por la participación accionaria que recibe, sino por la expectativa de que el equipo continúe ejecutando el plan de negocio durante los años críticos. El vesting es, entonces, la forma de traducir esa expectativa en una arquitectura contractual exigible.
En Colombia, esta figura no cuenta con una regulación específica, pero encuentra acomodo dentro del marco flexible de la Sociedad por Acciones Simplificada bajo la Ley 1258 de 2008. La amplitud para pactar condiciones estatutarias, sumada a la posibilidad de celebrar acuerdos de accionistas en Colombia oponibles según el artículo 24 de la misma ley, permite estructurar esquemas de vesting con efectos reales dentro de la sociedad. La clave está en combinar adecuadamente los estatutos, el acuerdo de accionistas y un mecanismo claro de recompra de las acciones no consolidadas.
Ahora bien, un contrato de vesting bien estructurado debe contener, como mínimo, los siguientes elementos: i) la identificación precisa de las acciones sujetas al esquema y su porcentaje sobre el capital; ii) el cronograma de consolidación, usualmente expresado en un periodo total, el estándar internacional es de cuatro años, acompañado de un cliff o periodo mínimo de permanencia, generalmente de doce meses, antes del cual no se consolida ninguna acción; iii) las causales de terminación y su clasificación entre salidas justificadas (good leaver) y no justificadas (bad leaver); iv) el precio y mecanismo de recompra de las acciones no consolidadas; y v) las restricciones a la transferencia durante la vigencia del esquema.
Adicionalmente, en operaciones de inversión temprana suele incorporarse el reverse vesting, figura mediante la cual el fundador recibe la totalidad de sus acciones al constituirse la sociedad, pero queda sujeto a un derecho de recompra que se libera con el tiempo y la permanencia. Esta estructura, aunque más sofisticada, ofrece ventajas societarias frente al modelo de entrega gradual y se ha vuelto un requisito habitual en rondas con fondos de venture capital extranjeros, donde la previsibilidad del esquema condiciona el cierre de la operación.
Así, en un ecosistema donde el capital es escaso y la ejecución del equipo concentra buena parte del valor de la compañía, el vesting opera como un instrumento de gobernanza, retención de talento clave y previsibilidad frente al inversionista. Su correcta estructuración desde la constitución de la sociedad suele ser, en la práctica, la decisión jurídica que determina si una startup llega ordenada a sus rondas de inversión o si la salida prematura de un socio termina paralizando el negocio justo cuando empezaba a despegar.
José David Durán Leyva, Abogado de la Universidad de la Sabana, Especialista en Derecho de la Empresa e Innovación Legal de la Universidad del Rosario y de la Universidad Externado de Colombia, respectivamente. Cuenta con experiencia en contratación, asuntos comerciales, corporativos y de innovación legal. Ha formado parte de empresas como Juan Valdez y firmas como Phylo Legal; actualmente se desempeña como Especialista de Asuntos Legales en RapiCredit.
