La pregunta no es si el país tiene la sofisticación jurídica para adoptar el seguro W&I; la tiene. Lo que falta es que ese apetito llegue al segmento donde realmente está el mercado colombiano: operaciones por debajo de los US$40 millones, el punto exacto en el que el seguro deja de ser costo-efectivo.
En el mundo de las fusiones y adquisiciones existe un seguro que en Colombia casi nadie usa. Cuando una operación de M&A cierra en Nueva York o Londres, cada vez es más común que el vendedor salga de la mesa sin dejar un peso retenido en escrow. En Colombia sigue siendo la excepción: la mayoría de las operaciones todavía resuelven el riesgo de que las declaraciones del vendedor resulten falsas de la forma más antigua posible, reteniendo parte del precio durante meses, mientras las partes esperan a ver si alguna de esas declaraciones se materializa en un incumplimiento.
Este seguro lleva más de una década funcionando en otras jurisdicciones y resuelve justamente ese problema.
¿Qué hace?
El seguro de declaraciones y garantías constituye un mecanismo destinado a cubrir el riesgo derivado del incumplimiento o la inexactitud de las declaraciones y garantías, protegiendo los intereses económicos tanto del comprador frente a las pérdidas sufridas, como del vendedor frente a las reclamaciones que puedan formularse en su contra.
Esto cambia la negociación en tres frentes: el vendedor se va con el precio completo en lugar de dejarlo atrapado en un escrow o en un Holdback; el comprador gana una contraparte solvente; y cuando el equipo de la gerencia se queda en la empresa tras el cierre de la transacción (frecuente en negocios familiares), se evita la tensión de tenerlo bajo amenaza de reclamación.
Los números lo confirman. Según Deal Points Colombia 2025 del Semillero de Fusiones y Adquisiciones de la Universidad de los Andes, basado en el análisis de 150 operaciones colombianas cerradas en 2024 con la participación de las principales firmas del país, esta tendencia se refleja claramente en la práctica. Entre las operaciones que contemplaron algún mecanismo de garantía para respaldar las obligaciones de indemnización, el escrow fue utilizado en el 23% de los casos y el holdback en el 19%, mientras que el seguro de declaraciones y garantías (R&W Insurance) solo estuvo presente en el 7% de las transacciones, incluso por debajo del 8% registrado en 2023.
Asimismo, el informe señala que cuando las partes ya pactan un holdback, el seguro nunca aparece como complemento. En otras palabras, la práctica del mercado colombiano no muestra una transición progresiva hacia el uso de este tipo de seguros; por el contrario, continúa privilegiando los mecanismos tradicionales de cobertura del riesgo, relegando el R&W Insurance a un papel claramente excepcional.
¿Por qué se usa tan poco? Porque el mid-market colombiano donde se concentra el 77% de las operaciones según el mismo informe, casi nunca alcanza la escala mínima para que la prima sea rentable, y a eso se suma una oferta local de aseguradoras que ha crecido pero todavía es limitada. No usarlo, sin embargo, tiene un costo real: negociaciones más largas por el tamaño del escrow, compradores extranjeros que ven su ausencia como falta de estándares internacionales, y vendedores, sobre todo fundadores de empresas familiares, atados contractualmente a la empresa que acaban de vender.
Hacia dónde va esto
La pregunta no es si el país tiene la sofisticación jurídica para adoptar el seguro W&I; la tiene. Y la oferta ya no es la barrera que fue: el número de aseguradoras que cubren riesgo latinoamericano casi se duplicó en los últimos años, y las tarifas en la región hoy rondan entre 2,9% y 3,2% del monto asegurado (Latin Lawyer, 2025). Lo que sigue faltando es que ese apetito llegue de forma consistente al segmento donde se concentra el mercado colombiano: operaciones por debajo de los US$40 millones, el punto en el que el seguro deja de ser costo-efectivo.
