A partir de agosto de 2025, entrará en vigor en Colombia el nuevo régimen de grandes exposiciones y cupos individuales de crédito establecido por el Decreto 1533 de 2022 y la Circular Externa 003 de 2024, transformando los límites de concentración de riesgo para establecimientos financieros.
Desde agosto de 2025 regirá en Colombia el nuevo régimen de grandes exposiciones y cupos individuales de crédito del Decreto 1533 de 2022 y la Circular Externa 003 de 2024, salvo para entidades con regímenes especiales y las Instituciones Oficiales Especiales que se hayan acogido a la extensión y se definan como, o desarrollen actividades propias de, establecimientos de crédito, quienes tendrán hasta 2027.
Este régimen fija un límite para los establecimiento de crédito del 25% de su base patrimonial por contraparte. Para los accionistas considerados partes vinculadas, este límite aplicará desde mayo de 2026 según el Decreto 1358 de 2024; hasta entonces, los accionistas con al menos el 20% de participación estarán sujetos a un límite del 20%. Además, ningún establecimiento de crédito podrá exceder ocho veces su base patrimonial en la suma total de sus grandes exposiciones.
Para calcular estas exposiciones, los establecimientos de crédito deberán considerar provisiones, garantías admisibles, y factores de ajuste según el tipo de activo; y se excluyen del cálculo operaciones con algunas entidades estatales, multilaterales, créditos interbancarios, entre otros. No obstante, el alcance de las garantías admisibles es limitado, por ejemplo, no se permite descontar garantías mobiliarias, afectando la inclusión financiera en sectores que dependen de ellas para acceder al crédito; y persiste incertidumbre sobre cómo calcular el factor de ajuste de riesgo para garantías no previstas en la Circular, situación que también se presenta en el régimen de cupos individuales de crédito.
Se debe considerar que los proyectos especializados pueden quedar por fuera de las exposiciones para accionistas, consorciados, o miembros de otros vehículos, siempre que hayan terminado su etapa de construcción o estén en operación o mantenimiento, pero no se aclara con precisión cuándo se cumplen estas condiciones. Igualmente, si el proyecto aún está en construcción, deberá cumplir exigentes requisitos financieros para ser excluido del cálculo de la exposición, lo que podría dificultar su financiación en etapas tempranas, donde suele requerirse mayor flexibilidad para estructurar riesgos y atraer inversión.
Por su parte, el régimen de cupos individuales de crédito extiende los controles a todas las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, quienes pueden asumir exposiciones mediante inversiones, garantías, encargos fiduciarios, entre otras; estableciendo un límite del 15% de la base patrimonial por contraparte, y del 10% para accionistas con participación al menos del 20%.
Esta ampliación busca una gestión del riesgo de concentración de crédito en todo el sistema financiero, no solo en los establecimientos de crédito. No obstante, representa un reto para estas entidades, ya que el cálculo de las exposiciones se complica al limitar las garantías admisibles, mientras se amplía el universo de activos incluidos en el cálculo, como las cuentas por cobrar, que suelen reflejar ingresos por servicios financieros y ahora quedan sujetas a límites por contraparte. Esto podría restringir la operatividad de las entidades, al obligarlas a limitar servicios y relaciones, reestructurar contratos o asumir mayores cargas administrativas.
En definitiva, este nuevo régimen plantea grandes interrogantes para las entidades financieras, que deberán revisar sus exposiciones y ajustar sus estrategias para cumplir con la nueva regulación.
Camila Vivas Valencia es abogada asociada en la oficina de Holland & Knight en Bogotá, centrando su práctica en el área de Derecho Bancario, Financiero y Mercado de Capitales.
La señora Vivas tiene experiencia asesorando a clientes en temas de gobierno corporativo, regulaciones colombianas aplicables al sector financiero, FinTech, criptoactivos, contratos de crédito, estructuraciones de productos financieros, y en el cumplimiento de las obligaciones y políticas contra el lavado de activos, la financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva.
Antes de unirse a Holland & Knight, la señora Vivas fue abogada en una firma especializada en derecho bancario, financiero y corporativo en Bogotá, donde asesoró a clientes en temas de gobierno corporativo y diversos asuntos financieros; e igualmente trabajó en una firma de derecho corporativo en Colombia, donde brindó asesoría en temas de cumplimiento normativo y obligaciones corporativas.