Las subordinadas no deben cambiar su política contable para consolidar o combinar información.
Juan David Arias Echeverri
El ordenamiento jurídico colombiano obliga a las sociedades comerciales, sucursales de sociedad extranjera y empresas unipersonales al final de cada ejercicio social, por lo menos una vez al año a preparar y difundir Estados Financieros de Propósito General (“EEFF Generales”), debidamente certificados y dictaminados, según aplique.
Las sociedades matrices o controlantes, además de preparar los EEFF Generales, tienen la obligación de preparar y difundir los Estados Financieros de Propósito General Consolidados (“EEFF Consolidados”), en los que se presenta la situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y los flujos de efectivos tanto de la matriz o controlante, como de sus subordinadas, como si fueran un solo ente.
En los casos en que la sociedad matriz es una sociedad extranjera, se deberán preparar Estados Financieros de Propósito General Combinado (“EEFF Combinados”), obligación que recae sobre la subordinada colombiana de mayor patrimonio, salvo en los casos en los que la sociedad matriz cuente con una sucursal directa en Colombia, en cuyo caso será obligación de está última.
En Colombia, existen tres Marcos de Preparación de Información Financiera (“MPIF”) distintos, aplicables según el tamaño de la sociedad. Estos son (i) Grupo 1: al cual le aplican las NIIF plenas; (ii) Grupo 2: el cual aplica las NIIF para Pymes; y el Grupo 3: el cual es aplicable a las microempresas. Por tanto, como es natural, al consolidar o combinar información financiera de entidades distintas, existe la posibilidad de que estas no compartan el mismo MPIF.
En cuanto al MPIF aplicable a los EEFF Consolidados y los EEFF Combinados, el Consejo Técnico de la Contaduría Pública (“CTCP”) en el Concepto No. 194-2022 del 24 de marzo de 2022 estableció que las matrices o controlantes deberán presentar y preparar sus EEFF Consolidados usando el MPIF que es aplicable a estas.
Con todo lo anterior, se genera la duda de si una subordinada que no aplica el mismo MPIF de su matriz o de la subordinada responsable del proceso de combinación, debe cambiar dicho MPIF para que su información financiera esté alineada con aquella necesaria para el proceso de consolidación o combinación.
Al respecto, el CTCP en su concepto No. 2017-312 del 03 de abril de 2017 aclaró que la sociedad obligada a consolidar o combinar, debe velar por la homologación de los MPIF, con el fin de facilitar la elaboración de los mismos y la correcta aplicación del método de participación. Así mismo, la Superintendencia de Sociedades aclaró que, en ningún momento, esta homologación conlleva que las subordinadas implicadas en el proceso de consolidación o combinación, deban cambiar su MPIF (Oficio 201-213064 del 28 de agosto de 2024).
En conclusión, las subordinadas no tendrán que cambiar sus MPIF para igualar el marco de su matriz o de aquella entidad obligada a combinar, sino que serán estas últimas las encargadas de homologar las políticas contables de los EEFF Generales de todas las entidades participantes en el proceso.
Juan David Arias Echeverri, es abogado del área de Derecho Corporativo y M&A de Lloreda Camacho & Co, abogado de la Universidad del Rosario con experiencia en el asesoramiento de sociedades en temas corporativos y de fusiones y adquisiciones.
