Un buen gobierno corporativo puede ayudar a evitar conflictos internos, mejorar la transparencia y la rendición de cuentas, y asegurar la sostenibilidad a largo plazo del negocio.
Diego Márquez Arango
El gobierno corporativo es esencial para cualquier persona jurídica, sin importar su tamaño o estructura, si partimos de la base que estas son “gobernadas” y hay “relaciones de poder” y, en las sociedades cerradas o en cualquier persona jurídica de pocos miembros, hay una relación de confianza.
A continuación, se presentan algunas recomendaciones iniciales para tener un buen gobierno corporativo (para dummies):
- Piense si necesita una “junta directiva” o un “comité” o “consejo asesor”. Si lo necesita, busque que haya voces distintas a los socios o accionistas, o de quienes sean representantes legales. Se necesitan personas independientes y expertos en distintas áreas (ojalá alguien que entienda lo financiero, y alguien que entienda lo jurídico). Esto facilitará que las decisiones se tomen de forma técnica y buscando los intereses de la sociedad o la entidad.
- Definir claramente los roles y responsabilidades: Cada miembro de la junta directiva y los administradores deben tener roles y responsabilidades claramente definidos, incluyendo las limitaciones que tendrán. Esto ayudará a prevenir conflictos y asegurar que cada miembro sepa lo que se espera de ellos.
- Establecer el alcance del conflicto de intereses: Es fácil en una sociedad cerrada o una entidad de pocos miembros que haya conflictos de interés, muchas veces sin malas intenciones. Hay algo claro: “nadie puede servir a dos dioses”, y eso implica que hay que tener claridad si se espera de los socios que no compitan con la entidad, por ejemplo, lo que deberá ser pactado expresamente en los estatutos.
- Fomentar la transparencia: La transparencia es esencial para tener un buen gobierno corporativo. La empresa debe ser transparente en sus operaciones, finanzas y decisiones tomadas por la junta directiva y la administración. Cuando no se contestan mensajes, cuando se obstaculiza el derecho de inspección, cuando hay poca comunicación, se lastima la confianza.
- Establecer un comité de auditoría independiente: Si bien no todas las personas jurídicas los requieren, hay ciertos niveles en donde un comité de auditoría puede ayudar a hacer seguimiento a lo contable y contractual. Aquí también podría incluirse un “código de ética”, donde, a través de una “línea ética”, por ejemplo, que es fácil de implementar, se permitiría una fluidez en la comunicación con los grupos de interés, y del control de la actividad que se desarrolla.
En las sociedades cerradas, por ejemplo, donde la propiedad está muy concentrada y las decisiones suelen estar en manos de un grupo reducido de personas, es especialmente importante fijar reglas claras para el funcionamiento y relacionamiento de los intereses y los “problemas de agencia”. Tanta cercanía muchas veces genera tensiones.
Un buen gobierno corporativo puede ayudar a evitar conflictos internos, mejorar la transparencia y la rendición de cuentas, y asegurar la sostenibilidad a largo plazo del negocio. Aquí, simplemente, se compartieron unas recomendaciones generales para tal fin.
Diego Márquez Arango es Abogado experto en asuntos empresariales, societarios, insolvencia y gestión del patrimonio familiar.
