Cuando la inteligencia artificial interviene en la decisión, el administrador no deja de responder: cambia la forma en que debe ejercer su juicio.
Maria Isabel Bautista Palacios 
La inteligencia artificial en las empresas está transformando la manera en que las empresas analizan información, evalúan riesgos y toman decisiones. Su participación cada vez más relevante en estos procesos plantea un desafío para el derecho societario colombiano, tradicionalmente construido sobre la idea de que son los administradores quienes deliberan, ejercen su juicio y responden por las decisiones que adoptan.
En este contexto, la incorporación de estas herramientas no elimina la responsabilidad de los administradores; por el contrario, plantea una pregunta más compleja: ¿hasta dónde llegan sus deberes cuando una parte del proceso mediante el cual se informa, analiza y decide comienza a estar mediada por la IA?
Este interrogante adquiere especial relevancia debido a lo mandado por el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, el cual exige a los administradores actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Asimismo, el artículo 200 del Código de Comercio establece su responsabilidad por los perjuicios que, por dolo o culpa, ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.
La dificultad aparece, precisamente, cuando la tecnología comienza a ocupar un lugar dentro del proceso mediante el cual el administrador se informa, analiza alternativas y decide. No toda utilización de inteligencia artificial en la toma de decisiones empresariales implica el mismo nivel de intervención. Puede pensarse, al menos, en tres escenarios.
- Un primer nivel, meramente informativo, la IA funciona como una herramienta de apoyo para buscar información, calcular indicadores u organizar datos. Para este caso, el administrador conserva el análisis y la decisión, de modo que la herramienta cumple una función similar a la de otras tecnologías utilizadas en la gestión empresarial.
- En un segundo nivel, la IA adquiere un papel asistencial: analiza riesgos, formula recomendaciones, prioriza alternativas o realiza predicciones. Por ejemplo, un sistema puede analizar miles de operaciones y recomendar el cierre de una unidad de negocio. Aunque la decisión final continúa en manos del administrador.
- En el tercer nivel, de carácter más autónomo, la IA no solo formula recomendaciones, sino que puede seleccionar y ejecutar decisiones sin una revisión humana real. Así, podría aprobar créditos, vender activos, despedir trabajadores o decidir inversiones por sí misma, desplazando progresivamente el juicio del administrador.
Precisamente a partir de estos tres niveles de intervención, adquiere especial relevancia el estándar de conducta exigido por la Ley 222 de 1995, correspondiente al de un buen hombre de negocios, pues este no puede permanecer ajeno a la forma en que el administrador incorpora estas herramientas en el ejercicio de sus funciones.
En este contexto, surgen dos exigencias que, aunque podrían parecer opuestas, responden a una misma idea: el administrador debe ejercer efectivamente su juicio empresarial. Por una parte, ignorar herramientas de inteligencia artificial que puedan resultar relevantes para la gestión podría ser problemático en determinados contextos; por otra, utilizarlas de manera irreflexiva tampoco satisface el deber de diligencia de los administradores exigido.
Precisamente por ello, cuando la IA interviene en el proceso de decisión, el administrador no puede limitarse a recibir y validar sus resultados. Debe conservar la capacidad de cuestionarlos, comprender la información y variables sobre las cuales fueron construidos, identificar sus posibles limitaciones y contrastar aquellos elementos que requieran una revisión adicional.
De esta manera, si el deber de diligencia exige que el administrador se informe y adopte sus decisiones de manera razonada, el uso de inteligencia artificial en las empresas introduce una exigencia adicional: no solo debe controlar la decisión que adopta, sino también la herramienta que interviene en su construcción. La IA puede ser un instrumento para una administración diligente, pero no un sustituto del administrador.
Precisamente, esta forma de incorporar la IA adquiere relevancia frente a la deferencia al criterio empresarial prevista en el Decreto 046 de 2024, en la medida en que su utilización puede contribuir a un juicio suficientemente informado, siempre que el administrador conserve el control sobre el proceso de decisión.
Ahora bien, el uso de inteligencia artificial también plantea retos frente al deber de lealtad de los administradores, que exige al administrador anteponer el interés social al propio o al de terceros y abstenerse de actuar en situaciones de conflicto de interés.
En este contexto, los riesgos no se limitan a los conflictos de interés tradicionales. Las herramientas de IA pueden incorporar sesgos algorítmicos derivados de los datos utilizados, de su diseño o de los intereses de sus proveedores, lo que puede comprometer la objetividad del proceso de decisión. Esto no significa que todo sesgo constituya, por sí mismo, un conflicto de interés, pero sí exige que el administrador mantenga una vigilancia adecuada sobre las herramientas que incorpora a su gestión.
Por ello, la respuesta no parece estar en prohibir su utilización, sino en establecer mecanismos que permitan supervisarla. Protocolos internos, trazabilidad de las decisiones, supervisión humana y políticas corporativas de uso de IA pueden contribuir a preservar la deliberación y la rendición de cuentas.
En este escenario, la buena fe adquiere también una dimensión particular, pues el uso de estas herramientas debe responder a una utilización transparente y coherente con el interés social, sin que pueda emplearse como mecanismo para trasladar a la tecnología la responsabilidad que corresponde al administrador.
Para concluir, la incorporación de inteligencia artificial plantea al derecho societario colombiano un reto concreto: determinar fortalecer la aplicación de los deberes de los administradores cuando la información, el análisis y las decisiones pueden estar mediados por sistemas algorítmicos. Esto implica precisar hasta dónde puede confiar el administrador en estas herramientas, qué nivel de supervisión exige su utilización y cómo se mantiene la responsabilidad sobre una decisión en cuya construcción intervino la tecnología.
Para los administradores, el desafío consiste en incorporar estas herramientas sin convertirlas en sustitutos de su propio juicio. Esto exige conocer sus capacidades y limitaciones, verificar sus resultados y mantener un control efectivo sobre la toma de decisiones empresariales.
