Por: Redacción Lexir
En Colombia, la estructura corporativa de las sociedades está regulada principalmente por el Código de Comercio y normativas complementarias expedidas por la Superintendencia de Sociedades y otros entes de control. Dentro de esta estructura, las reuniones ordinarias de la junta directiva y la asamblea general de accionistas son fundamentales para garantizar una adecuada administración, toma de decisiones estratégicas y transparencia empresarial.
Este artículo detalla los aspectos clave de estas reuniones según la legislación colombiana vigente y la jurisprudencia relevante, abordando temas como la convocatoria, quórum, toma de decisiones, impugnación de decisiones y consecuencias del incumplimiento de las normas estatutarias y legales.
1. Reuniones Ordinarias de la Asamblea General de Accionistas
1.1. Naturaleza y Periodicidad
La asamblea general de accionistas es el máximo órgano de decisión en las sociedades por acciones y su funcionamiento está regulado en los artículos 181 a 188 del Código de Comercio. Su función principal es aprobar los estados financieros, tomar decisiones estratégicas y designar administradores.
De acuerdo con el artículo 422 del Código de Comercio, las sociedades comerciales deben convocar una reunión ordinaria al año, en la fecha señalada en los estatutos o, en su defecto, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal (es decir, antes del 31 de marzo de cada año).
“Las reuniones ordinarias de la asamblea general deberán efectuarse anualmente en la época fijada en los estatutos o, en su defecto, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio social”(Artículo 422, Código de Comercio).
1.2. Convocatoria
El proceso de convocatoria a la reunión ordinaria de la asamblea general debe cumplir con ciertos requisitos legales:
- Plazo mínimo: 15 días hábiles de anticipación si se van a aprobar estados financieros, de acuerdo con el Decreto 1074 de 2015, Artículo 1.2.1.5.1.
- Medios de convocatoria: Según el artículo 424 del Código de Comercio, debe realizarse por los medios establecidos en los estatutos. Si no se especifican, debe publicarse en un diario de amplia circulación en el domicilio principal de la sociedad.
- Contenido: Debe incluir fecha, hora, lugar y orden del día.
El incumplimiento de estos requisitos puede llevar a la nulidad de las decisiones adoptadas, conforme a la jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades (Sentencia C-621 de 2003, Corte Constitucional).
1.3. Quórum y Mayorías
Para la deliberación y toma de decisiones en la asamblea general, el artículo 68 de la Ley 222 de 1995 establece el siguiente quórum:
- Quórum deliberatorio: Presencia de un número plural de accionistas que representen al menos el 51% de las acciones suscritas.
- Quórum decisorio: Mayoría simple de los votos presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan una mayoría especial (Ej.: Reforma de estatutos, emisión de acciones).
- Si no se alcanza el quórum, deberá convocarse una segunda reunión conforme al artículo 429 del Código de Comercio, en la cual podrá deliberarse con cualquier número de accionistas presentes.
2. Reuniones Ordinarias de la Junta Directiva
2.1. Función y Periodicidad
La junta directiva es el órgano responsable de la administración y gestión estratégica de la sociedad. Su regulación se encuentra en los artículos 197 a 203 del Código de Comercio y la Ley 222 de 1995.
Aunque la normativa no fija una periodicidad específica para las reuniones ordinarias de la junta directiva, los estatutos sociales pueden establecer su frecuencia (mensual, bimestral o trimestral). En ausencia de esta regulación, se recomienda que la junta se reúna por lo menos una vez al trimestre para garantizar una adecuada supervisión.
2.2 Fecha Límite para la Realización de la Asamblea General de Accionistas
De acuerdo con el artículo 422 del Código de Comercio, la fecha límite para realizar la asamblea general ordinaria de accionistas en Colombia es el 31 de marzo de cada año. Esta fecha corresponde a los tres meses siguientes al cierre del ejercicio fiscal y aplica para todas las sociedades que deben someter a aprobación sus estados financieros y tomar decisiones estratégicas.
Si la asamblea no se convoca dentro del plazo estipulado, los accionistas tienen el derecho de reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m., en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad. En esta reunión, podrán deliberar y decidir válidamente con cualquier número de accionistas presentes (artículo 422, Código de Comercio).
El incumplimiento de esta obligación puede acarrear sanciones administrativas por parte de la Superintendencia de Sociedades, además de generar nulidades en las decisiones adoptadas fuera del plazo legal.
3. Impugnación de Actas y Decisiones de la Asamblea General y Junta Directiva
3.1. Causales de Impugnación
Las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas y la junta directiva pueden ser impugnadas ante la justicia cuando vulneren la ley, los estatutos o afecten los derechos de los accionistas. Según el artículo 191 del Código de Comercio, las causales más comunes de impugnación incluyen:
- Falta de convocatoria válida o irregularidades en la misma.
- Ausencia de quórum deliberatorio o decisorio.
- Votaciones irregulares o desconocimiento del derecho de voto de accionistas.
- Adopción de decisiones contrarias a la ley o los estatutos.
- Desconocimiento de derechos patrimoniales o políticos de los accionistas.
- La jurisprudencia de la Superintendencia de Sociedades ha reiterado que las decisiones impugnadas pueden ser declaradas ineficaces o nulas, dependiendo de la gravedad de la infracción (Sentencia C-621 de 2003, Corte Constitucional).
3.2. Plazo para la Impugnación
El artículo 191 del Código de Comercio establece que las decisiones pueden ser impugnadas dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que fueron adoptadas. Este plazo es perentorio y su vencimiento impide cualquier acción legal posterior.
3.3. Procedimiento de Impugnación
El proceso de impugnación de decisiones puede iniciarse ante la Superintendencia de Sociedades o ante un juez de lo civil. El procedimiento consta de los siguientes pasos:
- Solicitud ante la Superintendencia de Sociedades o demanda ante un juez competente.
- Aportar pruebas que demuestren la irregularidad de la decisión.
- Medida cautelar: En ciertos casos, se puede solicitar la suspensión provisional de la decisión impugnada.
- Fallo judicial o administrativo: Si se prueba la irregularidad, la decisión será declarada nula y sin efectos jurídicos.
3.4. Consecuencias de la Impugnación
Si la impugnación prospera, la decisión queda sin efectos, y la sociedad deberá convocar una nueva reunión para adoptar una nueva decisión válida. Además, los administradores o directivos responsables pueden enfrentar sanciones, incluyendo:
- Multas por parte de la Superintendencia de Sociedades.
- Responsabilidad civil y penal si hubo dolo o perjuicio a los accionistas.
- Acciones de responsabilidad en contra de los administradores, conforme al artículo 200 del Código de Comercio.
Conclusión
Las reuniones ordinarias de la junta directiva y la asamblea general de accionistas son esenciales para la transparencia y buen gobierno corporativo en Colombia. Cumplir con las normas sobre convocatoria, quórum y mayorías evita sanciones y nulidades.
Además, la impugnación de decisiones es un mecanismo clave de protección para los accionistas, garantizando que las decisiones se adopten conforme a la ley y los estatutos. La jurisprudencia y la normativa han reforzado la necesidad de garantizar la participación de los accionistas y la rendición de cuentas de los administradores.
