El juez societario, no solo ratificó su competencia, sino que ofreció una explicación precisa sobre el alcance de sus facultades jurisdiccionales a la luz del Decreto 46 de 2024.
Juan Antonio Vallejo
En reciente fallo del pasado 15 de julio, el Director de Jurisdicción Societaria II de la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades, marcó un importante precedente sobre la competencia de la entidad para resolver controversias societarias.
Frente a múltiples cuestionamientos planteados por la demandada en el proceso bajo número 2024-800-00297, el Juez Societario, no solo ratificó su competencia, sino que ofreció una explicación precisa sobre el alcance de sus facultades ante los siguientes reproches: (i) la supuesta improcedencia de conocer pretensiones de nulidad por conflicto de interés; (ii) la solicitud de un asociado tendiente a buscar el resarcimiento de perjuicios a favor de la sociedad; y, (iii) la competencia para vincular a terceros ajenos al vínculo asociativo.
Uno de los aspectos más destacados del fallo es la claridad con que se reafirma la competencia del Despacho para conocer de conflictos entre accionistas y administradores, de cara a la inexplicable declaratoria de inexequibilidad parcial del literal b) del artículo 24 del Código General del Proceso.
En línea con lo dispuesto en la sentencia C-318 de 2023, el Despacho recordó que su competencia se mantiene vigente para dirimir diferencias surgidas “en desarrollo del contrato social o del acto unilateral”, siempre que se trate de controversias entre accionistas o entre estos y los administradores. Es de especial relevancia el reconocimiento que la providencia hace sobre la posibilidad que tiene un asociado, con fundamento en el Decreto 46 de 2024, para solicitar el resarcimiento de perjuicios causados por los administradores en interés de la sociedad, sin que ello implique el ejercicio de una acción social de responsabilidad.
Esta precisión resulta crucial, en tanto permite el uso de canales de protección cuando el control societario imposibilita activar la acción acción social de responsabilidad, debido a la infranqueable simbiosis entre el controlante y el administrador cuando estos sujetos se alinean para extraer recursos sociales.
Adicionalmente, el pronunciamiento aporta claridad respecto a la participación de terceros en litigios societarios en eventos de conflicto de interés. El Despacho reiteró que su competencia se mantiene incólume cuando se vinculan personas ajenas a la sociedad, siempre que su presencia obedezca a exigencias procesales derivadas de su participación en los actos cuya nulidad se pretende. En tal sentido, se insistió en que estos terceros deben intervenir como litisconsortes necesarios en los términos del artículo 61 del estatuto procesal, dada la potencial afectación de sus derechos por una eventual decisión favorable al demandante.
Por último, también es destacable la postura adoptada frente a los contratos celebrados en el marco de un conflicto de interés. El Despacho reconoció su facultad para declarar su nulidad, incluso cuando su naturaleza sea laboral, si existe una conexión directa con actos celebrados por los administradores en contravía del deber de lealtad.
En conjunto, esta decisión no solo refuerza las facultades jurisdiccionales de la Superintendencia de Sociedades, sino que ofrece una lectura robusta del marco de sus competencias. Un paso firme hacia una justicia societaria más accesible, técnica y alineada con las necesidades del entorno empresarial colombiano.
