Cambiar estatutariamente la fecha de la reunión ordinaria facilitaría su preparación y evitaría posibles sanciones.
Adelaida Burgos Aleans
Corporativo de Lloreda Camacho & Co
El Artículo 422 del Código de Comercio establece la obligación de celebrar al menos una vez al año, la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios para las sociedades comerciales reguladas por dicho código. En cuanto a las Sociedades por Acciones Simplificadas (“S.A.S”), la Ley 1258 de 2008 no regula específicamente las reuniones ordinarias. Sin embargo, su Artículo 45 establece que, en lo no previsto por esta ley, las S.A.S. se regirán por las normas aplicables a la Sociedad Anónima y, en su defecto, por las disposiciones generales del Código de Comercio, siempre que no resulten contradictorias.
En consecuencia, tanto las sociedades reguladas por el Código de Comercio como las S.A.S. tienen la obligación de celebrar anualmente una reunión ordinaria del máximo órgano social. En esta reunión se examina la situación de la sociedad, se establecen las directrices económicas, se revisan las cuentas y balances del ejercicio correspondiente y se decide sobre la distribución de utilidades.
En cuanto la época para celebrar dicha reunión, la legislación mercantil establece que esta reunión deberá ser llevada a cabo en las fechas señaladas en los estatutos de la sociedad y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio (Artículo 422 C.Co.). Así las cosas, dicha reunión puede ser llevada a cabo (i) en la fecha establecida en los estatutos de la Compañía, o (ii) dentro de los tres meses siguientes a cada ejercicio.
Cabe resaltar entonces, que no existe impedimento normativo para que la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios se celebre en una época distinta a los 3 meses siguientes al cierre de cada ejercicio, siempre que así lo establezcan sus estatutos. Por tanto, una modificación de los mismos en este sentido resulta recomendable con el fin de facilitar la preparación y recolección de los documentos sujetos a consideración, garantizando el cumplimiento de la normativa vigente y evitando posibles sanciones por dicho incumplimiento.
Desde un punto de vista práctico, esta modificación deberá tener en cuenta las obligaciones de reporte anual de información financiera, respecto de las cuales la ley comercial y las autoridades de vigilancia fijan unas fechas específicas para su cumplimiento.
