Un análisis juicioso y detallado de las condiciones de mercado, las características de la transacción y la capacidad financiera del comprador resulta fundamental para determinar el mecanismo de financiación más idóneo (sólo efectivo, sólo deuda o un mix entre los dos), y por ello, al elegir estos mecanismos se debe sopesar cuál mecanismo se ajusta a la situación financiera y los objetivos estratégicos de la empresa compradora.
Juliana Bernal Giraldo
En las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), uno de los mayores retos a los que se enfrenta un inversionista o un comprador es determinar cuál es la fuente de los recursos que mejor se adaptaría a las condiciones de la transacción.
La elección de la fuente de financiamiento dependerá de varios factores, incluyendo, la capacidad financiera del comprador, las condiciones del mercado, el monto y la estructura de la transacción, y los objetivos estratégicos de la empresa, entre otros.
Las fuentes de financiamiento que se utilizan con mayor frecuencia en las transacciones de M&A incluyen la utilización de fondos propios, y el financiamiento mediante deuda (acquisition finance).
Financiamiento mediante fondos propios
El financiamiento mediante fondos propios generalmente consiste en el uso por parte del comprador de sus reservas de efectivo o disponibilidad de caja para financiar la transacción. Pero también se puede estructurar dicha financiación a través del intercambio (permuta) -venta- de participaciones sociales o acciones del comprador, lo que comúnmente se conoce como un swap de acciones.
Financiamiento mediante deuda
Cuando los montos de las transacciones de M&A son mayores, es más común que los compradores se apalanquen en deuda para financiar las transacciones. Según las condiciones del mercado y la calidad crediticia del comprador, las condiciones de la financiación serán más favorables para el comprador tanto en plazos como en la tasa de interés aplicable al crédito.
En el financiamiento mediante deuda el comprador buscará que instituciones financieras o inversionistas externos lo financien y en algunos casos lo acompañen en la transacción (entre ellos, fondos de capital privado, fondos de deuda, fondos de capital de riesgo, entre otros).
En el caso de transacciones más complejas, se pueden emplear estructuras de financiamiento más sofisticadas, como el financiamiento de activos, el financiamiento mezzanine o el financiamiento estructurado a través de derivados financieros.
Ventajas y desventajas
El financiamiento mediante deuda en M&A es una estrategia que ofrece ventajas y desventajas clave para las empresas. Una ventaja radica en permitir a la empresa compradora aumentar su capacidad de adquisición, posibilitando transacciones más grandes y ambiciosas de lo que podría lograr únicamente con recursos propios -limitados-.
No obstante, el uso excesivo de deuda puede resultar en una carga financiera desproporcionada para el inversionista o comprador; especialmente si no se generan suficientes flujos de efectivo para cubrir los pagos de deuda derivados de los dividendos generados por la empresa target. En este caso, puede resultar más eficiente la utilización de mecanismos como el push down de la deuda a la empresa target. Dicha carga financiera no se materializa, en principio, en el financiamiento mediante fondos propios, pero en este mecanismo, destinar una porción significativa de la caja de la empresa para financiar la transacción, puede impactar proyectos internos de desarrollo y crecimiento del comprador.
Por esa razón, en ambos casos, un análisis juicioso y detallado de las condiciones de mercado, las características de la transacción y la capacidad financiera del comprador resulta fundamental para determinar el mecanismo de financiación más idóneo (sólo efectivo, sólo deuda o un mix entre los dos), y por ello, al elegir estos mecanismos se debe sopesar cuál mecanismo se ajusta a la situación financiera y los objetivos estratégicos de la empresa compradora.
Juliana Bernal es Asociada de Garrigues, tiene experiencia en derecho corporativo, comercial, M&A y derecho cambiario. Su enfoque ha sido asesoramiento en asuntos corporativos, transacciones, acompañamiento en procesos de fusiones y adquisiciones, además de asesoría en derecho cambiario.
