Decisiones societarias bajo control judicial. Una mirada a la ineficacia
Emilio Arteaga Tovar 
Las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas o la junta de socios no siempre constituyen la última palabra dentro de una sociedad. El ordenamiento jurídico contempla mecanismos para cuestionarlas cuando han sido adoptadas desconociendo las disposiciones legales o estatutarias que regulan su formación.
El artículo 190 del Código de Comercio establece diferentes consecuencias frente a las decisiones sociales adoptadas irregularmente, entre ellas la ineficacia, la nulidad absoluta y la inoponibilidad. Cada una responde a presupuestos específicos y, por ello, no pueden confundirse.
En Sentencia del 4 de agosto de 2026, el Tribunal Superior de Bogotá, con ponencia de la magistrada Adriana Ayala, precisó algunos de los presupuestos que deben analizarse frente a la ineficacia de las decisiones sociales.
En términos generales, la ineficacia puede presentarse cuando las decisiones son adoptadas desconociendo presupuestos legales o estatutarios relacionados con aspectos como el lugar de celebración de la reunión, la convocatoria o el quórum. Sin embargo, no toda irregularidad produce automáticamente la ineficacia, por lo que debe determinarse cuál es la disposición infringida y cuál es la consecuencia jurídica prevista para su desconocimiento.
Para acudir judicialmente al reconocimiento de la ineficacia deben analizarse, entre otros, los siguientes elementos:
- Legitimación por activa: administradores, revisores fiscales y los socios que no asistieron a la reunión, así como quienes, habiendo asistido, se opusieron o votaron en contra, según corresponda.
- Legitimación por pasiva: la sociedad.
- Objeto de la pretensión: el reconocimiento judicial de la ineficacia de la decisión social cuestionada.
- Causa petendi: los hechos y fundamentos jurídicos que demuestran la infracción de las disposiciones legales o estatutarias aplicables.
Un aspecto especialmente relevante es el término para ejercer la acción. El artículo 191 del Código de Comercio establece un término de dos meses, contado desde la fecha de adopción de la decisión o, cuando esta deba inscribirse en el registro mercantil, desde la fecha de su inscripción.
Por ello, antes de presentar una demanda resulta indispensable revisar el acta correspondiente, los estatutos, la convocatoria, las constancias de asistencia, el quórum, las mayorías, el lugar de celebración de la reunión y, cuando corresponda, la inscripción registral.
La impugnación de una decisión social exige mucho más que identificar una irregularidad. Es necesario establecer su naturaleza, determinar la consecuencia jurídica que produce y verificar la legitimación, la pretensión y el término para ejercer la acción. La jurisprudencia reciente del Tribunal Superior de Bogotá reafirma así la importancia de realizar un análisis jurídico y procesal riguroso antes de cuestionar judicialmente una decisión societaria.
