Un enfrentamiento entre los accionistas de una sociedad puede tener cualquier tipo de origen.
Tomás Cepeda Morales
Una sociedad, en su génesis, es la materialización de una visión común; cuando las intenciones y aspiraciones de un grupo de personas se alinean para dar vida a la actividad empresarial. Sin perjuicio a lo anterior, no siempre esas intenciones y aspiraciones mantienen el mismo rumbo de manera indefinida, y tarde o temprano se encontrarán de frente. Esto, en términos prácticos, es conocido como un conflicto societario. ¿Qué es? ¿Se puede evitar? ¿Cómo se soluciona?
Los conflictos societarios son aquellos que se gestan en el seno de la sociedad, y terminan enfrentando a los mismos socios de la sociedad. Esto, como consecuencia inmediata, trae consigo el estancamiento de le gobierno de la sociedad, así como la erosión de la estabilidad de la organización, desde la cúspide hasta sus cimientos. Dependiendo de la composición accionaria puntual, un conflicto societario puede derivar en una completa parálisis de la Asamblea General de Accionistas o al atropello de aquellos accionistas minoritarios.
Un enfrentamiento entre los accionistas de una sociedad puede tener cualquier tipo de origen. Desde la suscripción y ejecución de un contrato de venta de acciones sin observancia en el proceso estatutario para ello, la exclusión de alguno de ellos de la sociedad o la violación al derecho de inspección de alguno de ellos. La ley no trae una lista sobre lo que se puede o no considerar un conflicto, dado que lo único que requiere es que: (i) alguna de partes involucradas sea accionista; (ii) el conflicto sea entre accionistas, entre los accionistas y la sociedad y/o los accionistas y los administradores y; (iii) surja en el desarrollo o ejecución del contrato social. Esto, conforme al literal b), del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso.
Cuando dichos conflictos toman fuerza, y más allá de la vía judicial, a través del impulso de la acción que corresponda al caso en concreto ante la Superintendencia de Sociedades, es importante asegurar que la estructura de gobierno corporativo cuente con mecanismos de defensa y resolución de conflicto efectivos. Esto, para evitar una disrupción en la toma de decisiones y darle continuidad al negocio.
Lo cierto, es que los conflictos societarios son parte del día a día de la sociedad. Algunos, claro está, no tienen repercusiones significativas, y no llevan mayor trascendencia a la de un grupo de personas tratando de conciliar puntos de vista disímiles. Otros, por le contrario, requieren de una atención más profunda, al punto de que se da la vulneración de derechos o el abuso de los mismos en detrimento de alguien más. Esto, en inherente a las relaciones interpersonales, que en el plano societario se ven acentuadas por las consecuencias directas al patrimonio de una o varias personas. Lo anterior no significa que no puedan evitarse, pero dependerá de la fortaleza de los órganos de gobierno y el temple de los socios, que deben darle prelación a la visión común por sobre lo demás.
Tomás Cepeda Morales es Asociado en Del Hierro Abogados. Abogado de la Universidad del Rosario con profundización en Derecho Privado.
