“Las entidades sometidas a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia deberán efectuar sus operaciones de crédito evitando que se produzca una excesiva exposición individual con una contraparte o un grupo conectado de contrapartes”.
El Decreto 1533 de 2022 trajo consigo una serie de importantes reformas a la manera en que tradicionalmente se había regulado el riesgo de concentración crediticia incorporando las nociones de grupo conectado de contrapartes, la unificación del límite de concentración del riesgo crediticio (con las excepciones que corresponden frente a la financiación especializada de proyectos y las exposiciones que tengan los establecimientos de crédito con los accionistas) y, a mi juicio, una de las más innovadoras reformas en esta materia, la aplicación del régimen de limites a los cupos individuales de crédito a aquellas entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia cuya naturaleza sea distinta a la de un establecimiento de crédito.
Y es que tradicionalmente aquellas entidades que no comparten la naturaleza de un establecimiento de crédito habían estado por fuera del perímetro regulatorio en relación con estos asuntos, ya que la concepción tradicional correspondía a que una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC) que no tuviese como principal actividad el otorgamiento de créditos no debía verse sometida a este tipo de limitantes regulatorias. Pues bien, el artículo 2.35.11.1.1 del Decreto 2555 de 2010 (incorporado por el referido Decreto 1533 de 2022 en su artículo 2° y con la corrección de yerros de que trata Decreto 52 de 2024), despeja toda duda sobre este particular al señalar que “Las entidades sometidas a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia deberán efectuar sus operaciones de crédito evitando que se produzca una excesiva exposición individual con una contraparte o un grupo conectado de contrapartes”.
Lo anterior ha sido ratificado por la Circular Externa 003 del 2 de febrero de 2024 (CE 003) expedida por la SFC (cuyas instrucciones rigen a partir del 4 de agosto de 2025) por medio del cual se introdujo, entre otros asuntos, el Capítulo XIII-18 a la Circular Básica Contable y Financiera. En el referido Capítulo XIII-18, la Sección III se dedica a detallar la forma en que las entidades cuyo naturaleza dista de la de un establecimiento de crédito deben dar cumplimiento al régimen de cupos individuales de crédito, debiendo dichas entidades incorporar formas de control y monitoreo constante a los límites individuales que pueden tener con sus diferentes contrapartes, obligándoles a realizar análisis que les permitan concluir cuando se encuentran ante un grupo conectado de contrapartes y, entre otros asuntos, incorporando la forma en que deben calcular la ponderación de las garantías admisibles e idóneas para efectos de no sobrepasar el límite a los cupos individuales de crédito.
Es más, estas entidades también debieron haber remitido a la SFC el pasado 31 de mayo el plan de implementación de todas las exigencias regulatorias que les han sido demandadas por la CE 003, debiendo remitir una actualización a dicho plan durante el mes de septiembre y diciembre de 2025, así como en marzo y junio del 2025.
En suma, las entidades vigiladas por la SFC, aún si su naturaleza no es la de un establecimiento de crédito, deben cercionarse de estar incorporando las medidas y controles necesarios para poder dar cumplimiento a la CE 003 y familiarizar su estructura de riesgos para que efectivamente se atrape el riesgo de exposición crediticia en debida forma.
Juan Felipe Fontecha es Asociado Holland & Knight.