Brian Alonso González Olivera
Javeriana
El despido y regreso de Sam Altman como CEO y miembro de la Junta Directiva de OpenAI, uno de los laboratorios de inteligencia artificial general más importante del mundo, fue la prueba de fuego de la particular estructura de gobierno corporativo de esa entidad sin ánimo de lucro (y a la vez empresa).
OpenAI se plantea en su Charter actuar en el mejor interés de la humanidad, y para ello, en el año 2019, habiéndose dado cuenta la Junta Directiva y la Administración que los recursos de donaciones no eran suficientes para cumplir dicho fin, fue restructurada de la siguiente manera:
El cambio fue drástico, OpenAI Inc como organización sin ánimo de lucro seguiría siendo controlada por su Junta Directiva, a su vez, la entidad sin ánimo de lucro controlaría OpenAI GP LLC, que se creó exclusivamente para controlar OpenAI Global LLC, que es el brazo comercial de OpenAI Inc, pudiendo aquella sociedad limitada obtener capital de inversionistas, dejando claro, eso sí, que la Junta Directiva que controla todo este entramado societario no tiene un deber fiduciario relativo a generar utilidades, sino que el deber del directorio es con la humanidad. Sin embargo, se estipula que los accionistas podrán recibir una eventual utilidad limitada, y los recursos restantes serían destinados a la misión de OpenAI Inc. El siguiente es parte del clausulado del “acuerdo operativo” que firman los inversionistas antes de pasar a ser accionistas de OpenAI Global LLC:
Tomado de OpenAI: https://openai.com/our-structure
El anterior cambio dio sus frutos, Microsoft y otros inversionistas, han inyectado billones de dólares en OpenAI Global LLC, a pesar de que no tienen derechos políticos, y, por lo tanto, aparentemente no cuentan con representación en la Junta Directiva de OpenAI Inc.
Sin embargo, la crisis de gobierno corporativo producida por el despido de Altman, probó que la estructura corporativa, inicialmente concebida para garantizar la loable misión de OpenAI, y especialmente para evitar la influencia de los inversionistas en la independencia de la Junta Directiva, falló. El principal hallazgo es que la Junta Directiva de OpenAI Inc, es nombrada por los mismos directores. No existe un lineamiento claro sobre la política de sucesión del Estamento ni sobre los criterios de independencia, por esa razón, los directores que dieron el golpe de estado a Altman, fueron despedidos de la Junta Directiva, salvo Adam D’Angelo, – claramente como condición sine qua non para el regreso de Altman. Esto también es prueba de la influencia significativa de los empleados de OpenAI, y especialmente de Microsoft, quien puede decirse es uno de los ganadores de la batalla.
De esta manera, el governance de OpenAI, pasa a ser cada vez más parecido al de una startup tradicional, generando inquietudes no únicamente sobre el gobierno corporativo, sino incluso sobre una posible integración empresarial de Microsoft y OpenAI, sin la previa autorización de las autoridades antitrust de los Estados Unidos.
Surgen como enseñanzas para el gobierno corporativo de las empresas colombianas, la importancia de contar con políticas de nombramiento (sucesión) de la Alta Gerencia y Junta Directiva lo suficientemente claras y técnicas, con el propósito de garantizar la misión y estrategia en el largo plazo.
